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證券代碼：000685           證券簡(jiǎn)稱：中山公用          公告編號(hào)：2023-055

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司87.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.為推動(dòng)中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2021-2026年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃落地執(zhí)行，聚焦主業(yè)發(fā)展，公司擬剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較低的類金融業(yè)務(wù)。為實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，公司擬與中山金融投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山金控”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以21,560.40萬元作為股權(quán)對(duì)價(jià)款轉(zhuǎn)讓下屬公司合計(jì)持有的中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“小額貸公司”）87.50%股權(quán)。（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。其中，公司全資子公司中山公用水務(wù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公用水務(wù)”）持有的小額貸公司82.50%股權(quán)；公司控股子公司中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中港客運(yùn)”）持有小額貸公司5%股權(quán)。

2. 中山金控為公司控股股東中山投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“投控集團(tuán)”）的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，中山金控為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

3.2023年10月17日公司召開第十屆董事會(huì)2023年第5次臨時(shí)會(huì)議，非關(guān)聯(lián)董事以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司87.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意以21,560.40萬元作為股權(quán)對(duì)價(jià)款轉(zhuǎn)讓小額貸公司87.50%股權(quán)并授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層辦理本次交易相關(guān)事宜。關(guān)聯(lián)董事余錦先生、李宏先生回避表決；公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了獨(dú)立意見。

4.本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。本次交易最終需要獲得相關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1.關(guān)聯(lián)方信息

公司名稱：中山金融投資控股有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914420003519276257

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

注冊(cè)地：中山市中山五路2號(hào)尚峰紫馬奔騰6座第十二層B區(qū)

法定代表人：邵念榮

注冊(cè)資本：258,404.5377萬元人民幣

成立日期：2015-08-10

經(jīng)營(yíng)范圍：投資與資產(chǎn)管理、股權(quán)投資與管理、創(chuàng)業(yè)投資及投資服務(wù)、受托資產(chǎn)管理、企業(yè)管理咨詢服務(wù)、金融信息咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：投控集團(tuán)持有中山金控100%股權(quán)。

2.關(guān)聯(lián)方狀況及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

中山金控最近三年經(jīng)營(yíng)狀況良好，2022年度的營(yíng)業(yè)收入為1,984.08萬元，凈利潤(rùn)為29,750.58萬元，2022年末凈資產(chǎn)為447,169.87萬元（經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）。

中山金控2023年1-6月的營(yíng)業(yè)收入為224.71萬元，凈利潤(rùn)為7,640.29萬元，2022年6月末凈資產(chǎn)為459,221.06萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

3.構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

中山金控為公司控股股東投控集團(tuán)的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，中山金控為公司的關(guān)聯(lián)法人。

4.關(guān)聯(lián)方是否為失信被執(zhí)行人：否 。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1.標(biāo)的基本信息

公司名稱：中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91442000068548566G

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)

注冊(cè)地：中山市東區(qū)中山五路2號(hào)紫馬奔騰廣場(chǎng)一區(qū)6座5層1-3卡

法定代表人：蘇澎

注冊(cè)資本：20,000萬元人民幣

成立日期：2013-05-15

經(jīng)營(yíng)范圍：小額貸款公司（辦理各項(xiàng)小額貸款，辦理中小微企業(yè)融資、理財(cái)?shù)茸稍儤I(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公用水務(wù)持股82.50%，中港客運(yùn)持股5%，吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司持股5%，華帝股份有限公司持股5%，格蘭仕(中山)家用電器有限公司持股2.50%。

是否為失信被執(zhí)行人：否。

2.標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公用小額貸的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具《中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司截至2022年12月31日清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》〔眾環(huán)粵專字(2023)00020號(hào)〕，截至2022年12月31日，公用小額貸經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為268,688,932.48元，負(fù)債總額為3,447,716.62元，資產(chǎn)凈額為265,241,215.86元；2022年?duì)I業(yè)收入為14,748,864.65元，凈利潤(rùn)為9,418,251.58元（經(jīng)年度審計(jì)）。

截至2023年6月30日，公用小額貸的資產(chǎn)總額為276,253,947.13元，負(fù)債總額為4,707,025.85元，資產(chǎn)凈額為271,546,921.28；營(yíng)業(yè)收入為5,821,234.75元，凈利潤(rùn)為6,305,705.42元。(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

3.標(biāo)的公司評(píng)估情況

根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《中山公用水務(wù)投資有限公司、中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及中山市公用小額貸款有限責(zé)任有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》〔北京亞超評(píng)報(bào)字（2023）第A174號(hào)〕，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年12月31日，股東權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為人民幣26,525.99萬元，比審計(jì)后所有者權(quán)益賬面價(jià)值增值1.87萬元，增值率0.01%。

評(píng)估基準(zhǔn)日至相關(guān)評(píng)估結(jié)果披露日期間，未發(fā)生可能對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)的。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)上述評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，保證了定價(jià)的公允性，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)化原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：中山金融投資控股有限公司（受讓方）

乙方：中山公用水務(wù)投資有限公司（轉(zhuǎn)讓方一）、中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司（轉(zhuǎn)讓方二）

1.交易對(duì)價(jià)

標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)格為21,560.40萬元（該價(jià)格考慮標(biāo)的公司股權(quán)交割日前需進(jìn)行分紅1,885.53萬元）。

2.本項(xiàng)目對(duì)價(jià)款分二期支付

（1）第一期對(duì)價(jià)款

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方按“不含未分配利潤(rùn)的交易價(jià)款”向乙方支付第一期（70%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。支付條件如下：

a.目標(biāo)公司其他股東同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)且同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

b.經(jīng)工商查檔核實(shí)，股權(quán)不存在質(zhì)押、查封或凍結(jié)情形；

c.法律規(guī)定下對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的其他情形均已解除。

（2）第二期對(duì)價(jià)款

標(biāo)的公司股權(quán)交割日后的5個(gè)工作日內(nèi)，甲方按“不含未分配利潤(rùn)的交易價(jià)款”向乙方支付第二期（30%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易已征得小額貸公司其他股東同意，其他股東均放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等問題，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或新的關(guān)聯(lián)交易。

公司不存在為小額貸公司提供擔(dān)保的情形，公司與小額貸款公司之間不存在財(cái)務(wù)資助余額，小額貸公司不存在占用公司資金的情況。

七、交易目的和對(duì)上市公司的影響

（一）交易目的

根據(jù)《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司2021-2026年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要》，中山公用在“雙核雙輪”戰(zhàn)略思路的指引下，構(gòu)建環(huán)保水務(wù)、固廢環(huán)衛(wèi)、新能源、工程技術(shù)的“三主一輔”及輔助業(yè)務(wù)板塊，其中歸屬輔助業(yè)務(wù)的類金融板塊業(yè)務(wù)與公司主業(yè)相關(guān)性較低。為有效改善公司非相關(guān)性業(yè)務(wù)的資源分散，聚集實(shí)力發(fā)展主責(zé)主業(yè)，公司擬將下屬公司合計(jì)持有公用小額貸 87.50%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

（二）對(duì)公司的影響

本次交易完成后，公司不再持有小額貸公司股權(quán)，小額貸公司不再為公司控股子公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍。預(yù)計(jì)本次交易對(duì)公司損益的影響主要為交易對(duì)價(jià)與賬面價(jià)值的差額，同時(shí)前期持有時(shí)核算產(chǎn)生的其他綜合收益將轉(zhuǎn)損益。本次交易是推動(dòng)公司戰(zhàn)略規(guī)劃落地，聚焦主業(yè)發(fā)展的舉措，可使公司獲得良好的現(xiàn)金流。不會(huì)對(duì)公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)帶來重大不利影響。

八、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2023年1月1日至今，公司與中山金控及其受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣40,300萬元（不含本次交易）。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

中山金控為投控集團(tuán)的全資子公司，投控集團(tuán)為公司控股股東。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，中山金控為公司的關(guān)聯(lián)法人。

公司將下屬公司公用水務(wù)及中港客運(yùn)合計(jì)持有的中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司87.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山金控，是推動(dòng)公司戰(zhàn)略規(guī)劃落地，聚焦主業(yè)發(fā)展的舉措，有利于公司獲得良好的現(xiàn)金流，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會(huì)對(duì)公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)帶來重大不利影響。同意將該議案提交公司董事會(huì)并經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議。

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見

1.董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2.本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)程序合法、公允，不會(huì)損害公司的利益。

3.本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)2023年第5次臨時(shí)會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。

4.上述關(guān)聯(lián)交易屬正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，其定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)化原則，不違反公開、公平、公正原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占公司利益的情形,有利于公司正常經(jīng)營(yíng)，符合公司及全體股東的利益。

綜上，我們認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并同意提交公司股東大會(huì)審議。

十、備查文件

1.第十屆董事會(huì)2023年第5次臨時(shí)會(huì)議決議；

2.獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)2023年第5次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

3.獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)2023年第5次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（草案）；

5.《中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司截至2022年12月31日清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》〔眾環(huán)粵專字(2023)00020號(hào)〕；

6.《中山公用水務(wù)投資有限公司、中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及中山市公用小額貸款有限責(zé)任有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》〔北京亞超評(píng)報(bào)字（2023）第A174號(hào)〕。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                               董事會(huì)

                                                二〇二三年十月十七日