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證券代碼：000685           證券簡稱：中山公用          公告編號：2023-017

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于變更中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金結(jié)構(gòu)和合伙協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、概述

1.2023年2月16日，中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會2023年第1臨時會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司全資子公司中山公用能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“能源公司”）、中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)投”）共同出資31,000萬元與廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發(fā)信德”）及中山市產(chǎn)業(yè)投資母基金（有限合伙）（以下簡稱：產(chǎn)業(yè)母基金）共同設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金（有限合伙）（以工商登記部門核準名稱為準）。

上述具體內(nèi)容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

2.2023年3月14日，公司召開第十屆董事會2023年第3次臨時會議，非關(guān)聯(lián)董事以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于變更中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金結(jié)構(gòu)和合伙協(xié)議的議案》，同意中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司退出該基金，不再擔(dān)任任何形式的合伙人；其基金份額轉(zhuǎn)由中山公用能源發(fā)展有限公司承接，并同步變更相關(guān)合伙協(xié)議內(nèi)容。關(guān)聯(lián)董事郭敬誼先生、余錦先生、李宏先生回避表決；公司獨立董事對本次事宜出了事前認可意見并發(fā)表了獨立意見。

3.本次事宜構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。本次交易在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、變更情況

三、變更后基金的基本情況及擬簽署合作協(xié)議的主要內(nèi)容

1.基金名稱：中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金（有限合伙）（基金名稱以工商登記部門核準名稱為準）

2.基金規(guī)模：4億元人民幣

3.基金注冊地：中山市

4.基金性質(zhì)為有限合伙型，即普通合伙人對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.管理人/執(zhí)行事務(wù)合伙人：廣發(fā)信德投資管理有限公司

6.普通合伙人：廣發(fā)信德投資管理有限公司

7.出資情況：廣發(fā)信德作為基金管理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人，認繳出資8,000萬元，占比20%；能源公司作為有限合伙人，認繳出資31,000萬元，占比77.5%；產(chǎn)業(yè)母基金作為有限合伙人，認繳出資1,000萬元，占比2.5%。所有合伙人均應(yīng)以貨幣方式對基金出資。

8.合伙期限：合伙企業(yè)的合伙期限為二十六（26）年。基金的運作期限包含投資期及退出期。投資期：為自基金公告成立之日起至第十（10）個周年日止，管理人可根據(jù)合伙企業(yè)及投資項目的情況延長投資期。退出期：自合伙企業(yè)投資期屆滿之次日往后起算十六（16）年，如合伙企業(yè)的投資期有延長的，則合伙企業(yè)的退出期應(yīng)減少相應(yīng)投資期延長的期限，使得投資期及退出期合計不超過二十六（26）年。

9.合伙經(jīng)營范圍：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事經(jīng)營活動）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

10.投資方向：包括但不限于光伏、風(fēng)電、儲能、垃圾焚燒發(fā)電、熱電聯(lián)產(chǎn)、虛擬電廠等清潔能源項目。

11.退出方式：(1) 通過發(fā)行公募REITs 的方式退出；(2) 上市：被投資企業(yè)在境內(nèi)或海外證券交易所尋求上市，合伙企業(yè)出售該上市公司股票；(3) 換股：合伙企業(yè)可向某上市公司出售合伙企業(yè)在被投資企業(yè)的股權(quán)以換取該上市公司的股份；(4) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：向被投資企業(yè)的股東或其他適當(dāng)?shù)耐顿Y者轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)；(5) 出售企業(yè)：與被投資企業(yè)的所有其他股東一起向境內(nèi)或境外第三方出售整個企業(yè)；在出售條件相同情況下，占合伙企業(yè)財產(chǎn)份額比例超過50%以上的合伙人及其指定關(guān)聯(lián)企業(yè)有優(yōu)先收購被投資企業(yè)的權(quán)利；(6) 回購：被投資企業(yè)或其原股東買回由合伙企業(yè)擁有的權(quán)益；(7) 清算：被投資企業(yè)進行清算；(8) 管理人認為其它適當(dāng)?shù)姆绞健?/span>

四、對上市公司的影響

本次變更事宜將進一步優(yōu)化基金架構(gòu)、完善決策機制，有利于加快公司新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，本次變更基金架構(gòu)預(yù)計不會對公司本期和未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果帶來不利影響。

五、獨立董事事前認可和獨立意見

（一）獨立董事事前認可意見

公司已于2023年2月16日召開的第十屆董事會2023年第1次臨時會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，我們已就該議案涉及的事項出具了事前認可意見和獨立意見。

本次變更中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金結(jié)構(gòu)和合伙協(xié)議事項，公司出資額沒有發(fā)生變化，也不涉及新的關(guān)聯(lián)方。本次變更事項將進一步優(yōu)化基金架構(gòu)、完善決策機制，有利于加快公司新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響上市公司的獨立性，同意將該議案提交公司董事會并須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議。

（二）獨立董事獨立意見

1.董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

2.該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

3.本次變更中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金結(jié)構(gòu)和合伙協(xié)議屬正常、合法的經(jīng)濟行為，不違反公開、公平、公正原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占公司利益的情形,其交易行為有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。

綜上，我們認可本次關(guān)聯(lián)交易事項。

六、其他事項

公司將根據(jù)基金的進展情況按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

1.第十屆董事會2023年第3次臨時會議決議；

2.獨立董事關(guān)于變更中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金結(jié)構(gòu)和合伙協(xié)議的事前認可意見；

3.獨立董事關(guān)于變更中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金結(jié)構(gòu)和合伙協(xié)議的獨立意見；

4.中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議（變更后）。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                董事會

                                                二〇二三年三月十四日