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解除股份限售的提示性公告
專欄：臨時(shí)公告
發(fā)布日期：2015-07-28
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解除股份限售的提示性公告
證券代碼：000685 證券簡(jiǎn)稱：中山公用 公告編號(hào)：2015-068
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
解除股份限售的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為562,655股，占總股本比例0.0401%；
2、本次限售股份可上市流通日期為2015年7月31日。
一、股權(quán)分置改革方案概述
1、股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案要點(diǎn): 公司股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的3.2股股票的對(duì)價(jià)。
2、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議日期:2006 年1 月9 日公司召開了股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，會(huì)議審議通過了公司股權(quán)分置改革方案。
3、股權(quán)分置改革方案實(shí)施日期：2006 年1 月24 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項(xiàng)承諾及履行情況
序號(hào) | 限售股份持有人名稱 | 承諾及追加承諾內(nèi)容 | 承諾及追加承諾的履行情況 |
1 | 中山中匯投資集團(tuán)有限公司 | 法定承諾：參加本次股權(quán)分置改革非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。 | 已嚴(yán)格履行，未出現(xiàn)違反承諾情形。 |
特別承諾 | |||
（1）在法定的禁售期期滿后，中匯集團(tuán)只有在任一連續(xù)5個(gè)交易日（公司全天停牌的，該日不計(jì)入5個(gè)交易日）公司二級(jí)市場(chǎng)股票收盤價(jià)格達(dá)到5元（若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，則對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理）以上時(shí)，中匯集團(tuán)向交易所提出申請(qǐng)，解除相關(guān)股份的鎖定限制后方可通過交易所掛牌出售原非流通股股份。本次股權(quán)分置改革完成后，如果未來中匯集團(tuán)從二級(jí)市場(chǎng)購入本公司股票，該等股票的上市交易或轉(zhuǎn)讓不受上述限制。中匯集團(tuán)如有違反承諾賣出原非流通股的交易，賣出資金劃入公司賬戶歸全體股東所有。 | 已嚴(yán)格履行，未出現(xiàn)違反承諾情形。 | ||
（2）對(duì)未明確表示同意的非流通股股東，在公司實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案時(shí)，中匯集團(tuán)將先行代為墊付,代為墊付的總股數(shù)是9,183,514股。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向中匯集團(tuán)償還代為墊付的對(duì)價(jià)，或者取得中匯集團(tuán)的同意，并由公司向深交所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。 | 2015年1月27日，中匯集團(tuán)收回陳志強(qiáng)自然人股東支付的代墊股份70,474股。2015年7月7日，公司實(shí)施了2014年利潤分配方案，進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。轉(zhuǎn)增股本后，本次解除限售的股份變更為126,853股。 | ||
（3）若公司發(fā)生下列情況之一，則觸發(fā)追加送股安排條件：a、公司2006年度凈利潤低于1,732萬元（2004年度凈利潤的150%）； b、公司2006 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見；c、在2007年4月30日（含本日）之前未能公告2006年年度報(bào)告，如遇不可抗力情況除外。 當(dāng)上述追加送股安排條件觸發(fā)時(shí)，中匯集團(tuán)將向追加送股股權(quán)登記日登記在冊(cè)的無限售條件的流通股股東執(zhí)行追加送股安排，追加送股總數(shù)為4,658,743股。 | 公司未發(fā)生觸發(fā)追加送股的情況。 | ||
（4）為了增強(qiáng)流通股股東的持股信心，激勵(lì)管理層的積極性，使管理層與公司股東的利益相統(tǒng)一，中匯集團(tuán)同意公司在股權(quán)分置改革完成后按有關(guān)規(guī)定制訂管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 | ①中匯集團(tuán)與公司正積極探討適合公司實(shí)際情況的管理層股權(quán)激勵(lì)方案。②鑒于我司在股權(quán)分置改革中的關(guān)于推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的承諾暫未履行，2012年4月23日，中匯集團(tuán)在重大重組中獲得的限售流通股數(shù)中的25%，即92,596,428直至目前尚未解除限售，該部分股份將在公司實(shí)施完成股權(quán)激勵(lì)方案后方能解除限售。 | ||
（5）中匯集團(tuán)承擔(dān)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的所有費(fèi)用。 | 中匯集團(tuán)已于2006年支付與本次股改相關(guān)的所有費(fèi)用。 | ||
2 | 陳志強(qiáng) | 法定承諾：參加本次股權(quán)分置改革非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。 | 已嚴(yán)格履行，未出現(xiàn)違反承諾情形。 |
備注：公司吸收合并暨定向增發(fā)后，中匯集團(tuán)承接了公用集團(tuán)的股改承諾。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期為2015年7月31日；
2、本次可上市流通股份的總數(shù)562,655股，占公司總股本比例0.0401%；
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
序號(hào) | 限售股份持有人名稱 | 持有限售股份數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)占限售股份總數(shù)的比例 | 本次可上市流通股數(shù)占無限售股份總數(shù)的比例 | 本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例 | 凍結(jié)的股份數(shù)量（股） |
1 | 中山中匯投資集團(tuán)有限公司 | 216,802,620 | 126,853 | 0.0313% | 0.0127% | 0.0090％ | 0 |
2 | 陳志強(qiáng) | 435,802 | 435,802 | 0.1077% | 0.0437% | 0.0311％ | 0 |
合 計(jì) | 217,238,322 | 562,655 | 0.1390% | 0.0564% | 0.0401％ | 0 |
四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次變動(dòng)數(shù) | 本次限售股份上市流通后 | ||
股數(shù) | 比例 | 股數(shù) | 比例 | ||
一、有限售條件的流通股 | 404,741,765 | 28.88% | -562,655 | 404,179,110 | 28.84% |
1、國家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、國有法人持股 | 216,802,620 | 15.47% | -126,853 | 216,675,767 | 15.46% |
3、境內(nèi)一般法人持股 | 187,417,548 | 13.37% | 0 | 187,417,548 | 13.37% |
4、境內(nèi)自然人持股 | 521,597 | 0.04% | -435,802 | 85,795 | 0.01% |
5、境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7、內(nèi)部職工股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8、高管股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9．機(jī)構(gòu)投資者配售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
有限售條件的流通股合計(jì) | 404,741,765 | 28.88% | -562,655 | 404,179,110 | 28.84% |
二、無限售條件的流通股 | 996,888,022 | 71.12% | +562,655 | 997,450,677 | 71.16% |
1．人民幣普通股 | 996,888,022 | 71.12% | +562,655 | 997,450,677 | 71.16% |
2．境內(nèi)上市的外資股 | |||||
3．境外上市的外資股 | |||||
4．其他 | |||||
無限售條件的流通股合計(jì) | 996,888,022 | 71.12% | +562,655 | 997,450,677 | 71.16% |
三、股份總數(shù) | 1,401,629,787 | 100% | 0 | 1,401,629,787 | 100% |
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實(shí)施后至今持股變化情況：
序號(hào) | 限售股份持有人名稱 | 股改實(shí)施日 持有股份情況 | 本次解限前 已解限股份情況 | 本次解限前 未解限股份情況 | 股份數(shù)量變化沿革 | |||
數(shù)量（股） | 占總股本比例 | 數(shù)量（股） | 占總股本比例 | 數(shù)量（股） | 占總股本比例 | |||
1 | 中山中匯投資集團(tuán)有限公司 | 0 | 0 | 473,712,237 | 33.80% | 216,802,620 | 15.47% | 注1 |
2 | 陳志強(qiáng) | 0 | 0 | 0 | 0 | 435,802 | 0.03% | 注2 |
合計(jì) | 0 | 0 | 473,712,237 | 33.80% | 217,238,422 | 15.50% | ||
注1：根據(jù)公司股權(quán)分置改革實(shí)施方案，股權(quán)分置改革實(shí)施日，公司原控股股東中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司（下簡(jiǎn)稱“公用集團(tuán)”）持有公司股份數(shù)量為58,794,222股。同時(shí)，公用集團(tuán)為在公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案時(shí)未明確表示同意的非流通股股東，先行墊付股權(quán)分置改革對(duì)價(jià),代為墊付的總股數(shù)是9,183,514股。
根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)2007年12月24日國資產(chǎn)權(quán)〔2007〕1556號(hào)文和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2008年4月24日證監(jiān)許可〔2008〕584號(hào)文批準(zhǔn)，公司吸收合并公用集團(tuán)及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“重大重組”），新增發(fā)行438,457,067股A股，同時(shí)注銷公用集團(tuán)于吸收合并基準(zhǔn)日（2007年6月30日）持有的公司64,892,978股A股。2008 年3月10 日，公用集團(tuán)再收回股權(quán)分置改革中的部分代墊股份1,732,387 股，按照相關(guān)文件規(guī)定不需注銷，由中山中匯投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中匯集團(tuán)”，為公司與公用集團(tuán)的實(shí)際控制人）持有。重大重組后，公用集團(tuán)被注銷，中匯集團(tuán)持有公司股份數(shù)量為372,118,313股，同時(shí)，中匯集團(tuán)承接公用集團(tuán)的股改承諾。截至本提示公告日，除股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)尚須繼續(xù)履行外，公用集團(tuán)關(guān)于股權(quán)分置改革的其他特別承諾已履行完畢。根據(jù)公用集團(tuán)的特別承諾，在法定的禁售期期滿后，公用集團(tuán)在任一連續(xù)5個(gè)交易日（公司全天停牌的，該日不計(jì)入5個(gè)交易日）公司二級(jí)市場(chǎng)股票收盤價(jià)格達(dá)到5元（若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，則對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理）以上時(shí)，公用集團(tuán)可向交易所提出申請(qǐng)解除股份限售，因在禁售期期滿后，任一連續(xù)5個(gè)交易日公司二級(jí)市場(chǎng)股票收盤價(jià)格已經(jīng)達(dá)到5元，故收回的代墊股份可申請(qǐng)解除限售，辦理上市流通。
2009年8月13日，中匯集團(tuán)辦理了解除限售手續(xù)，解除限售股份為2,346,914股，其中1,732,387股為在2008 年3月10 日收回的代墊股份，614,527股為2009年6月23日收回的代墊股份。
2010年3月30日，中匯集團(tuán)收回代墊股份77,227股，該部分股份于2010年9月29日上市流通。2011年6月28日，中匯集團(tuán)收回代墊股份21,877股, 該部分股份于2012年2月17日上市流通。
2012年4月23日，中匯集團(tuán)在重大重組中獲得的限售流通股數(shù)中的75%，即277,789,444股已上市流通。（鑒于我司在股權(quán)分置改革中的關(guān)于推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的承諾暫未履行，還有25%尚未解除限售。）
2012年7月11日，中山公用實(shí)施了2011年度利潤分配方案，向全體股東每10股送3股股份，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），分紅派息后，中匯集團(tuán)持有公司總股數(shù)484,681,527股，其中，有限售條件的流通股為120,375,426股，無限售條件的流通股為364,306,101股。
2012年11月5日，中匯集團(tuán)收回代墊股份26,154股，持有公司股份數(shù)量變動(dòng)為484,707,681股。該部分股份于2013年3月11日上市流通。2014年1月24日，中匯集團(tuán)收回代墊股份70,028股，持有公司股份數(shù)量變動(dòng)為484,777,709股。該部分股份于2014年9月26日上市流通。
2014年11月25日，中匯集團(tuán)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成轉(zhuǎn)讓其持有的部分公司股份給上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司的證券過戶登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓完成后，中匯集團(tuán)持有公司的股份數(shù)量為383,548,891股（其中，有限售條件流通股120,375,426股，無限售條件流通股263,173,465股），占中山公用股份總數(shù)的49.26%。
2015年1月27日，中匯集團(tuán)收回代墊股份70,474股，持有公司有限售條件流通股的股份數(shù)量變動(dòng)為120,445,900股。
2015年7月7日，公司實(shí)施了2014年利潤分配方案，進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。轉(zhuǎn)增股本后，中匯集團(tuán)持有公司總股數(shù)690,514,857股，其中，有限售條件的流通股為216,802,620股，無限售條件的流通股為473,712,237股。本次解除限售的股份變更為126,853股。
注2：股權(quán)分置改革實(shí)施日，公司原非流通股股東佛山市日用工業(yè)品企業(yè)集團(tuán)持有312,586股限售流通股份，根據(jù)已經(jīng)生效的（2006）佛中法執(zhí)恢字第148-3號(hào)、（2002）佛中法執(zhí)字第8號(hào)《廣東省佛山市中級(jí)人民法院執(zhí)行裁定書》確認(rèn)，陳志強(qiáng)以230萬元的最高價(jià)格競(jìng)得公司312,586股限售流通股份，上述股份已變更到陳志強(qiáng)名下。
2015年1月27日，陳志強(qiáng)已向中匯集團(tuán)償還代墊股份70,474股，償還代墊后，其持有的公司限售流通股總股份數(shù)變更為242,112股。
2015年7月7日，公司以2014年末總股本778,683,215股為基數(shù)，進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。轉(zhuǎn)增股本后，陳志強(qiáng)自然人股東持有的公司限售流通股總股份數(shù)變更為435,802股。
2、股改實(shí)施后至今公司解除限售情況：
序號(hào) | 披露《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數(shù)量 | 該次解限的股份總數(shù)量（股） | 該次解限股份占當(dāng)時(shí)總股本的比例（%） |
1 | 2007年1月26日 | 5 | 5,698,959 | 2.53 |
2 | 2007年4月7日 | 2686 | 29,431,351 | 13.06 |
3 | 2008年4月10日 | 521 | 5,952,042 | 2.64 |
4 | 2009年8月11日 | 328 | 4,458,439 | 0.74 |
5 | 2010年9月21日 | 42 | 342,581 | 0.057 |
6 | 2012年1月18日 | 5 | 68,071,141 | 11.37 |
7 | 2012年2月17日 | 18 | 97,053 | 0.016 |
8 | 2012年4月23日 | 1 | 277,789,444 | 46.38 |
9 | 2013年3月13日 | 13 | 116,017 | 0.0149 |
10 | 2014年9月22日 | 10 | 310,617 | 0.04 |
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見
中國銀河證券股份有限公司作為公司本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表意見如下：
本次公司申請(qǐng)解除限售的股份符合解除限售的條件，該部分股份申請(qǐng)上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則的規(guī)定。
七、控股股東對(duì)解除限售股份的持有意圖及減持計(jì)劃
公司控股股東、實(shí)際控制人是否計(jì)劃在解除限售后六個(gè)月以內(nèi)通過本所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上。
e 是 √否；
本次中匯集團(tuán)解除限售的股份數(shù)為126,853股，本次解除限售后中匯集團(tuán)持有的無限售條件流通股股份數(shù)為473,839,090股，占公司總股本的33.81%，中匯集團(tuán)承諾無計(jì)劃在解除限售后六個(gè)月以內(nèi)通過交易所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上情形。
八、其他事項(xiàng)
1、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對(duì)公司的非經(jīng)營性資金占用情況
e 是 √ 否；
2、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保情況
e 是 √否；
3、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為
e 是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件
√是 e不適用；
九、備查文件
1、解除股份限售申請(qǐng)表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二〇一五年七月二十七日
