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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用         公告編號：2014-036

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2014年第5次臨時董事會會議決議公告

 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 中山公用事業(yè)集團股份有限公司2014年第5次臨時董事會會議于2014年6月16日（星期一）以通訊表決的方式召開，出席會議的董事應(yīng)到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》

本議案須提請公司股東大會審議。

二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司非公開發(fā)行股票的條件，董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項認真自查論證后，認為公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。

本議案須提請公司股東大會審議。

三、以逐項表決方式，審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

公司本次非公開發(fā)行股票的方案具體如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準后6個月內(nèi)選擇適當時機向不超過10名特定對象發(fā)行股票。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、定價基準日，定價方式與發(fā)行價格

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司2014年第5次臨時董事會決議公告日（2014年6月17日），發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于9.14元/股。本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準文件后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項的，本次發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過9,664萬股（含9,664萬股），由公司股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項的，本次發(fā)行數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

5、發(fā)行對象及認購方式

本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他機構(gòu)投資者、自然人等不超過10名的特定對象。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

具體發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行核準批文后，與保薦機構(gòu)（主承銷商）依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則協(xié)商確定。

所有發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

6、發(fā)行股票的限售期

本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象認購的股份，自股票上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

7、上市地點

本次非公開發(fā)行的股票限售期屆滿后，將在深圳證券交易所上市交易。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

8、募集資金數(shù)量及用途

本次非公開發(fā)行股票預計募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過88,324.84萬元，扣除發(fā)行費用之后，募集資金凈額不超過85,675.09萬元，擬投入如下項目：

為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或?qū)嵤┻M度不一致，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，公司將對前期投入的資金進行置換。如果本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后少于上述項目計劃投入募集資金的需要，不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

9、未分配利潤的安排

本次非公開發(fā)行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發(fā)行股票完成后的新老股東共享。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

10、本次決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起12個月。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨立董事事前認可本議案，并發(fā)表了獨立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案須提請公司股東大會審議。

四、以9票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預案的議案》

公司獨立董事事前認可本議案，并發(fā)表了獨立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案須提請公司股東大會審議。

五、以9票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

本議案須提請公司股東大會審議。

六、以9票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行方式、具體認購辦法、認購比例以及與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他一切事項；

2、決定并聘請保薦機構(gòu)（主承銷商）等中介機構(gòu)，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷和保薦協(xié)議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

3、授權(quán)公司董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發(fā)行股票的申報材料；

4、在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整；

5、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

6、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

7、如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

8、辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項；

9、本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效。

本議案須提請公司股東大會審議。

七、以9票同意，0 票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開公司2014年第3次臨時股東大會的議案》

就公司本次非公開發(fā)行相關(guān)事項，董事會將在適當?shù)臅r候召開公司2014年第3次臨時股東大會，股東大會召開時間、地點、議程等具體事宜另行公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                          董事會

二〇一四年六月十六日