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　　　　　　　　　　　2011年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

作為中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下簡(jiǎn)稱 “公司”）的獨(dú)立董事，在2011年，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)以及公司《章程》、《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，出席了公司召開的董事會(huì)和股東大會(huì)，認(rèn)真審議了各項(xiàng)會(huì)議議案，積極發(fā)表意見，參與公司決策。對(duì)公司高管人員的任免、聘請(qǐng)外部中介機(jī)構(gòu)等事項(xiàng)提出意見和建議，并對(duì)公司的資金占用及對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)發(fā)表了自己的獨(dú)立意見，有效地保證了公司運(yùn)作的合規(guī)性和公平性，切實(shí)維護(hù)全體股東尤其是廣大中小投資者的合法權(quán)益。我們現(xiàn)將2011年度的工作情況匯報(bào)如下：

一、 出席會(huì)議情況 

2011年度，公司董事會(huì)共召開11次董事會(huì)，其中現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議1次，通訊表決10次。各位獨(dú)立董事均親自出席了董事會(huì)會(huì)議，其中胡敏珊女士列席了公司的年度股東大會(huì)。我們認(rèn)為公司在2011年度召集召開的董事會(huì)、股東大會(huì)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其它重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。

出席董事會(huì)會(huì)議情況：

公司召開董事會(huì)前，全體獨(dú)立董事本著勤勉盡職的原則，均事先對(duì)公司提供的文件、資料進(jìn)行了認(rèn)真審閱，并主動(dòng)調(diào)查，了解公司的日常經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，獲取相關(guān)信息，為決策做了充分的盡職調(diào)研。會(huì)議中，認(rèn)真審議每個(gè)議題，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會(huì)提高決策水平起到了積極作用。

二、報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的情況

三、專業(yè)委員會(huì)工作情況

我們積極參與董事會(huì)專門委員會(huì)的工作，在專門委員會(huì)中發(fā)揮了重要作用。其中，戰(zhàn)略委員會(huì)中獨(dú)立董事1人，由鳳良志先生擔(dān)任委員；審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事2人，由王軍先生擔(dān)任主任委員，由胡敏珊女士擔(dān)任委員；提名委員會(huì)中獨(dú)立董事2人，由楊家思先生擔(dān)任主任委員，由王軍先生擔(dān)任委員；薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事2人，由鳳良志先生擔(dān)任主任委員，由楊家思先生擔(dān)任委員。 

報(bào)告期內(nèi)我們依據(jù)公司各專門委員會(huì)議事規(guī)則賦予的職權(quán)和義務(wù)，認(rèn)真履行職責(zé)，發(fā)揮了各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)科學(xué)決策和支持監(jiān)督作用。我們分別參加了公司在本年度召開的一次戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議、一次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議、兩次提名委員會(huì)會(huì)議和一次薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，以獨(dú)立的立場(chǎng)、專業(yè)的視角、豐富的經(jīng)驗(yàn)為公司管理、重大決策出謀劃策，對(duì)規(guī)范公司治理、科學(xué)決策發(fā)揮了重要作用。 

董事會(huì)各專門委員會(huì)的召集人按相關(guān)制度的規(guī)定召集主持了各個(gè)專門委員會(huì)的日常工作和歷次會(huì)議。戰(zhàn)略委員會(huì)委員對(duì)公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略方案進(jìn)行研究并提出建議；審計(jì)委員會(huì)的委員參與了審計(jì)委員會(huì)的日常工作，對(duì)公司的審計(jì)、年度報(bào)告等定期報(bào)告事項(xiàng)進(jìn)行了審閱，在公司定期報(bào)告的編制和披露過程中，仔細(xì)審閱相關(guān)資料，并在審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)前、后加強(qiáng)了與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，督促其按計(jì)劃進(jìn)行審計(jì)工作，對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)意見進(jìn)行認(rèn)真審閱，掌握2011年年報(bào)審計(jì)工作安排及審計(jì)工作進(jìn)展情況，維護(hù)審計(jì)的獨(dú)立性，確保公司2011年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員，按照《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的工作細(xì)則》等相關(guān)制度的規(guī)定，參與了薪酬與考核委員會(huì)的日常工作，對(duì)董事及高級(jí)管理人員的薪酬進(jìn)行了審核，切實(shí)履行了薪酬與考核委員會(huì)委員的責(zé)任和義務(wù)；董事會(huì)提名委員會(huì)委員按照《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會(huì)提名委員會(huì)的工作細(xì)則》等相關(guān)制度的規(guī)定，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序提出建議。

四、保護(hù)股東合法權(quán)益所做的工作

（一）督促公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)的要求，完善公司信息披露管理制度，要求公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)定，保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公正。我們將持續(xù)關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，及時(shí)掌握公司信息披露情況，對(duì)相關(guān)信息的及時(shí)、完整、準(zhǔn)確披露進(jìn)行了有效的監(jiān)督和核查。同時(shí)，我們也密切關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)導(dǎo)，必要時(shí)向公司及有關(guān)人員詢證，維護(hù)全體股東的同等知情權(quán)。 

（二）監(jiān)督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)的維護(hù)了公司和廣大社會(huì)公眾股股東的利益。 

（三）我們將積極參加證監(jiān)會(huì)和交易所的后續(xù)培訓(xùn)，加深對(duì)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)法規(guī)的學(xué)習(xí)，尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，提高對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力，重點(diǎn)關(guān)注《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，認(rèn)真研讀《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》的內(nèi)容，提升公司年報(bào)披露質(zhì)量。 

（四）我們將利用參加公司現(xiàn)場(chǎng)董事會(huì)和列席股東大會(huì)的機(jī)會(huì)，對(duì)公司管理層提出有效的建議。對(duì)于公司未來參與的項(xiàng)目，我們將高度關(guān)注，保持與公司高管的溝通，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的專業(yè)特長(zhǎng)。

五、其他行使獨(dú)立董事特別職權(quán)情況 

（一）2011年度未有獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)；

（二）2011年度未有獨(dú)立董事向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； 

（三）2011年度未有獨(dú)立董事提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 

（四）2011年度未有獨(dú)立董事獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。 

在此，我們感謝公司相關(guān)部門的工作人員為保證我們履行獨(dú)立董事職責(zé)時(shí)所給予的積極配合。2012年我們將繼續(xù)本著認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎的精神，按照相關(guān)文件的規(guī)定和要求，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，保證公司董事會(huì)的客觀、公正與獨(dú)立運(yùn)作，維護(hù)公司的整體利益及全體股東的合法權(quán)益。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　楊家思                 

　　　　　　　　　　　　　　　　鳳良志                 

　　　　　　　　　　　　　　　　王  軍                 

　　　　　　　　　　　　　　　　胡敏珊                

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一二年四月十四日